中信证券股份有限公司

【资料图】

           关于江苏百川高科新材料股份有限公司

保荐机构名称：中信证券股份有限公司           被保荐公司简称：百川股份

保荐代表人姓名：曲娱                  联系电话：021-20262209

保荐代表人姓名：孟硕                  联系电话：021-20262230

一、保荐工作概述

             项目                          工作内容

（1）是否及时审阅公司信息披露文件            是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数          无

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限

于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是

制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度            是

（1）查询公司募集资金专户次数              12 次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一

                        是

致

（1）列席公司股东大会次数                0次

（2）列席公司董事会次数                 0次

（3）列席公司监事会次数                 0次

（1）现场检查次数                    1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送          是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况          无

（1）发表专项意见次数                  11 次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见          无

              项目                            工作内容

（1）向本所报告的次数                无

（2）报告事项的主要内容               无

（3）报告事项的进展或者整改情况           无

（1）是否存在需要关注的事项             无

（2）关注事项的主要内容               无

（3）关注事项的进展或者整改情况           无

（1）培训次数                    1次

（2）培训日期                    2023 年 4 月 3 日

                           本次培训重点介绍了本次培训重点介绍了《深

                           圳证券交易所上市规则》 《深圳证券交易所上市

                           公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法

                           律、法规及规范性文件，涵盖了上市公司法人

（3）培训的主要内容                 治理结构规范及上市公司信息披露行为规范等

                           内容，加深了公司董事、监事、高级管理人员

                           对相关法律法规、信息披露要求的理解。同时，

                           培训人员进一步讲解并强调了公司治理规范、

                           杜绝内幕交易的重要性。

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

         事项           存在的问题                   采取的措施

 “三会”运作

         事项                存在的问题              采取的措施

外投资、风险投资、委托理财、财                  无             不适用

务资助、套期保值等）

                                 无             不适用

机构配合保荐工作的情况

                     公司 2022 年度归母净利润同比

                     有所下降，主要原因一方面系受

                     到国内宏观经济形势影响，精细

                     化工行业下游需求走弱，尤其是

                     多元醇类产品市场供求紧张情

                     况有所缓和，导致部分精细化工 保荐机构将本着勤勉尽责的态

                  产品的价格和原材料有所回落，          度，对公司未来业绩情况进行

                  且产品价格降幅超过原材料价           持续关注和督导，督促上市公

财务状况、管理状况、核心技术等

                  格降幅，进而精细化工板块毛利          司及时披露相关信息以及提醒

方面的重大变化情况）

                  有所下降；另一方面系公司新材          公司积极改善经营成果，以切

                     料等新业务板块由于投产时间 实回报全体股东。

                     较短、业务占比不高，暂未能有

                     效平滑化工板块毛利下降的影

                     响。与同行业可比公司相比，公

                     司业绩波动情况不存在明显异

                     常。

三、公司及股东承诺事项履行情况

   公司及股东承诺事项              是否履行承诺          未履行承诺的原因及解决措施

股份限售承诺                      是                 不适用

关于同业竞争的承诺                   是                 不适用

对公司填补回报措施能够得到切

                            是                 不适用

实履行的承诺

四、其他事项

   报告事项                              说明

               不适用

及其理由

             对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项：

监会和本所对保荐

人或者其保荐的公

             股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限

司采取监管措施的

             公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露

事项及整改情况

             的《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不

         准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对 2020

         年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为

         违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。

         出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交

         易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则

         （2020 年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证

         监会令第 40 号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银

         行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第 2

         号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信

         息披露管理办法》（证监会令第 40 号）的规定；2021 年年度报告中，关于第

         三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办

         法》的规定。中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析

         问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公

         司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切

         实维护全体股东利益。

         司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事

         人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Sp ace

         Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在：未

         充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的

         资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分

         指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试

         关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票

         上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6

         条的规定。

         监管措施的决定》，监管措施认定：中信证券保荐代表人孔少锋、辛星在保荐

重大事项         服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销

         与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》

         （证监会令第 170 号）第五条的规定。

         当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定：创意信息 2021 年度业绩

         预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏

         性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

         相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职

         守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

         第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

         当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠 2021 年度业绩

         预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述

行为违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订）》相关规定。思创医惠

董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责

义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2

条和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以

为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚

实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、

完整。

我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当

引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，

遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高

执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司 2022

年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

         曲   娱             孟   硕

                               中信证券股份有限公司

                                   年   月   日

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